04202 / 6 38 37 0
·
info@rechtsanwaltkaufmann.de
·
Mo – Fr: 9:00-12:30 / 14:30-17:30
Jetzt Beraten lassen

Entlastung des GmbH-Geschäftsführers

gesellschaftsrecht

Ein Beschluss über die Entlastung eines GmbH-Geschäftsführers ist treuwidrig und daher missbräuchlich, wenn er nur dazu dient, den Geschäftsführer der Verantwortung für sein Verhalten zu entziehen und weitere Untersuchungen über begangene Pflichtverletzungen zu verhindern. Vor einem solchen Entlastungsbeschluss müssen die Gesellschafter zumindest in die Lage gesetzt werden, zu beurteilen, ob der Gesellschaft ein Schaden zugeführt wurde. Kläger ist ein GmbH-Gesellschafter. Der Geschäftsführer der GmbH hat für Investitionsentscheidungen von großer Tragweite nicht die erforderliche Zustimmung der Gesellschafterversammlung eingeholt. Die Gesellschaft wer erheblich verschuldet. Noch bevor den Gesellschafter Gelegenheit dazu gegeben wurde, zu beurteilen, ob und wenn ja in welcher Höhe der Gesellschaft ein Schaden entstanden ist, wurde über die Entlastung des Geschäftsführers ein Beschluss gefasst. Das Abstimmungsergebnis wurde jedoch vom Versammlungsleiter nicht festgestellt. Der Kläger verlangt nun die Feststellung, dass der Entlastungsbeschluss nicht wirksam zustande gekommen ist. Der Bundesgerichtshof stimmt diesem zu, d. h. der Beschluss, den Geschäftsführer zu entlasten, ist nicht wirksam zustande gekommen. Der Beschluss ist missbräuchlich, da keine andere Entscheidung als die Versagung denkbar war. Dem Geschäftsführer wurden schwere Pflichtverletzungen vorgeworfen. Wenn zu einem Zeitpunkt ein Entlastungsbeschluss getroffen wird, zu dem die Gesellschafter zwar von der Pflichtverletzung erfahren, aber noch nicht in der Lage sind zu beurteilen, ob der Gesellschaft ein Schaden zugefügt wurde, ist dies treuwidrig. Der Entlastungsbeschluss diente ausschließlich dazu, weitere Untersuchungen zu verhindern und den Geschäftsführer seiner Verantwortung zu entziehen. Hinweis: Mit der Entlastung des Geschäftsführers verzichtet die Gesellschaft auf solche Schadensersatzanspruche gegen den Geschäftsführer, die zum Zeitpunkt des Beschlusses entweder aufgrund der Rechenschaftslegung erkennbar waren oder von denen alle Gesellschafter positive Kenntnis hatten. Weiterhin bedeutet die Entlastung des Geschäftsführers, dass er aus den vorgenannten Gründen auch nicht wirksam gekündigt bzw. abberufen werden kann. Die Entlastung hat insoweit weitreichende Wirkungen. Deshalb ist der Geschäftsführer bei der Beschlussfassung über die Entlastung, sofern er Gesellschafter ist, auch von der Stimmabgabe ausgeschlossen. BGH – II ZR 169/07 – vom 04.05.2009

 

Related Posts

Muss ich die (NRW) Soforthilfe 2020 zurückzahlen? | Coronahilfe Rückzahlung abwehren

Foto von Lukas von Pexels Darf ich die NRW-Soforthilfe 2020 möglicherweise behalten? Das Verwaltungsgericht Düsseldorf hat in drei Fällen entschieden, dass die Kläger (Selbständige und Kleinunternehmer) die bewilligte Corona-Soforthilfe 2020...

Unternehmenssanierung: Forderungsverzicht, Rangrücktrittserklärung und Patronatserklärung erklärt

Foto von RODNAE Productions von Pexels So funktioniert die Unternehmenssanierung: Forderungsverzicht, Rangrücktrittserklärung und Patronatserklärung vom Anwalt erklärt So retten Sie Ihr Unternehmen vor der Insolvenz. Seit Beginn der Coronapandemie haben...

Welche Aufenthaltstitel gibt es? | Nach Duldung Aufenthaltstitel erwerben

Foto von Ahmed akacha von Pexels Welche Aufenthaltstitel gibt es in Deutschland und was wird nun geändert? Chancen-Aufenthaltsrecht für Geduldete – Update 2022 Nachdem die Große Koalition ihrer Zeit die...