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Einziehung von Geschäftsanteilen nach Gesellschafterstreit

gesellschaftsrecht

Auch ein Zerwürfnis der Gesellschafter untereinander, das aus einem persönlichen Konflikt resultiert und von den Beteiligten in die Gesellschaft hinein getragen wurde, kann einen wichtigen Grund zum Gesellschafterausschluss darstellen.
Dem BGH lag hier ein Fall zur Entscheidung vor, in welchem eine GmbH aus vier gleichberechtigten Gesellschaftern ein Kino betrieb. Nachdem die persönliche Beziehung zweier Beteiligter in einer Trennung endete, kam es im Verhältnis eines der Beteiligten zu den anderen Gesellschaftern zu persönlichen Spannungen und Beleidigungen. Nachdem er zuvor dreimal wegen Vernachlässigung seiner Geschäftsführungspflichten abgemahnt wurde, entzogen ihm die anderen Gesellschafter daraufhin einstimmig dessen Geschäftsanteile aus wichtigem Grund. In diesem Fall zu Recht. Der für Gesellschaftsrecht zuständige II. Zivilsenat des BGH bekräftigt und ergänzt seine Rechtsprechung zum Gesellschafterausschluss: Gegen den Willen eines betroffenen Gesellschafters ist ein solcher Ausschluss durch Einziehung er Geschäftsanteile allerdings nur zulässig, wenn dies ausdrücklich im Gesellschaftsvertrag festgesetzt ist (§ 34 Abs. 2 GmbHG).Der „wichtige Grund“ als Einziehungsanlass, der als Rechtsbegriff in vielen Gesellschaftsverträgen verwendet wird, kann eben auch in der Person eines Gesellschafters vorliegen. Es ist in erster Linie Aufgabe des Gerichts (Tatsacheninstanz) festzustellen, ob im Einzelfall ein solcher wichtiger Grund vorliegt. Die jeweils maßgeblichen Umstände bedürfen einer Gesamtabwägung der beteiligten Interessen sowie des Verhaltens der übrigen Gesellschafter. Dabei muss sich herausstellen, dass der betroffene Gesellschafter das Zerwürfnis zumindest überwiegend verursacht hat und nicht andere Umstände auf Seiten der ausschließenden Gesellschafter das eigentliche Motiv darstellen. Das Interessante an dieser Entscheidung ist insofern, dass die Frage, wer das innergesellschaftliche Zerwürfnis verursacht hat sehr wohl und zwar insoweit von Bedeutung sein kann, wie der Konflikt in die Gesellschaft hinein getragen wird. Beispielsweise eben auch durch Konfliktpotential aus einer zuvor gescheiterten Lebensgemeinschaft.

Hinweis:
Gerade in kleinen und mittleren Unternehmen dürfte nicht selten das Problem bestehen, dass sich die persönliche oder familiäre Ebene der Gesellschafter nicht vollständig von der Gesellschaftsebene trennen lässt. In der personalistisch ausgestalteten GmbH ist die gegenseitige Achtung der Gesellschafter untereinander so bedeutsam, dass ein sinnvolles Zusammenwirken nicht mehr zu erwarten ist, wenn es nachweislich an dieser Achtung fehlt. Dem ausgeschlossenen Gesellschafter steht aber grundsätzlich ein Abfindungsanspruch in voller Höhe des Verkehrswertes seines Geschäftsanteils zu.

(BGH – II ZR 216/11 – vom 24. 09. 2013)

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